組織再編・事業承継

法人税法の原則では、合併や会社分割で資産や負債を移すと、その時の時価で譲渡したものとして扱われます。土地や有価証券に含み益があれば、移す側の会社にその分の課税が生じます。

これに対し、一定の要件を満たす適格合併・適格分割であれば、資産と負債は帳簿価額のまま引き継がれ、含み益への課税は生じません。要件の柱は次のとおりです。

• 対価として、合併法人などの株式以外の資産（金銭など）を交付しないこと
• 100％の関係（完全支配関係）にあるグループ内の再編であること
• 50％超の関係（支配関係）にとどまる場合は、移る側の従業者のおおむね80％以上が引き継がれ、主要な事業が続けられる見込みであることなど
• 資本関係のない会社同士なら、共同で事業を行うための再編としての要件を満たすこと

株式交換・株式移転では、非適格になると、子会社になる会社が持っている一定の資産について含み損益を時価で評価し、課税所得に反映させる仕組みがあります。いずれの手法でも、株主構成が少し違うだけで判定が変わることがあるため、実行前の確認が欠かせません。

法人の欠損金は10年間繰り越して、その後の黒字と相殺できます。控除できるのは原則として所得の50％までですが、資本金1億円以下の普通法人などの中小法人等は、所得の全額まで控除できます。

適格合併では、消える会社が持っていた未処理の欠損金を、存続する会社が引き継ぐことができます。ただし、両社の間に50％超の支配関係があり、その関係が合併事業年度の開始日の5年前の日から続いていない場合で、共同事業を行うための合併とみなせる要件も満たさないときは、支配関係が生じる前の欠損金などが引継ぎの対象から外れます。

引き継ぐ側の会社がもともと持っている欠損金にも同様の使用制限があり、支配関係が生じた時点で持っていた含み損のある資産を後で売った損失にも、損金算入の制限がかかる場合があります。「赤字の会社を買ってすぐ合併する」という形は、これらの制限に当たりやすい典型です。

持株会社をつくる目的は、会社によってさまざまです。事業ごとの採算と責任をはっきりさせたい、不動産などの資産と事業のリスクを切り分けたい、後継者には持株会社の株式を渡してグループ全体を承継させたい、将来のM&Aの受け皿にしたい、といったものが代表的です。

税務の面では、100％子会社から受け取る配当は、受取配当等の益金不算入の制度により、全額が益金に算入されません。事業会社の利益を持株会社に集めやすい形です。

一方で、注意点もあります。

• 持株会社の収入源（配当、不動産賃料、経営指導料など）を先に決めておくこと。実態に見合わない経営指導料は、税務調査で問題になりやすい項目です。
• 持株会社の総資産のうち株式等の占める割合が50％以上になると、相続税・贈与税の評価で株式等保有特定会社に該当し、原則として純資産価額で評価されます。「ホールディング化すれば株価が下がる」とは限りません。
• 手法によっては、株主側にも課税が生じることがあります。

法人版事業承継税制は、後継者が非上場会社の株式を贈与や相続で取得したときの贈与税・相続税について、一定の要件のもとで納税を猶予し、後継者の死亡などの事由で猶予税額の納付を免除する制度です。対象の会社は、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律の認定を受けている必要があります。特例措置と一般措置の二つがあり、主な違いは次のとおりです。

• 特例措置：平成30年4月1日から令和9年9月30日までに特例承継計画を提出し、平成30年1月1日から令和9年12月31日までの贈与・相続等が対象。全株式が対象で納税猶予割合は100％。複数の株主から最大3人の後継者へ承継でき、雇用確保要件は弾力化されています。
• 一般措置：事前の計画策定は不要で、適用期限もありません。対象は総株式数の最大3分の2まで、納税猶予割合は相続等が80％、贈与が100％。後継者は1人で、承継後5年間平均8割の雇用維持が必要です。

2026年10月現在、特例措置はまだ使えますが、計画の提出期限まで1年を切っています。適用を受けたあとも、要件を守り続け、継続届出書などを提出していくことが前提です。株価を下げてから贈与するなど、他の手立てと比べたうえで使うかどうかを決めるのが現実的です。

承継先の選び方で、使う手法も税金のかかり方も変わります。

• 親族内承継：自社株を贈与・相続・売買で移します。自社株の評価額は業績で動くため、移す時期を選べるだけの準備期間があると有利です。後継者以外の相続人との釣り合いも、早めに考えておく必要があります。
• 従業員承継：後継者に株式を買い取る資金がないことが多く、後継者が設立した会社が金融機関から借り入れて株式を買い取る形などを検討します。返済の原資は事業会社の利益になるため、事業計画との整合が欠かせません。
• 第三者への承継（M&A）：株式を譲渡するか、事業を譲渡するかで課税される人が変わります。株式譲渡ならオーナー個人の譲渡所得として申告分離課税に、事業譲渡なら売った会社の所得になります。

どの道を選ぶにしても、出発点は自社株がいくらと評価されるかを知ることです。