SPC / SECURITIZATION
SPC（特別目的会社）は、不動産などの資産を本体の会社から切り離して保有・運用するための「器」となる会社です。当事務所は、このSPCの会計・税務・運営管理を専門業務のひとつとして扱っています。仕組みの検討段階から、設立後の日々の記帳・申告・決算まで対応します。
SPCは Special Purpose Company（特別目的会社）の略で、特定の資産を保有する目的だけのために作られる会社です。事業を行う会社が不動産や大きな資産を直接持つ代わりに、SPCに持たせることで、次のような効果が期待できます。
本体の事業に万一のことがあっても、SPCが保有する資産への影響を抑えられます。逆に、資産側のリスクが本体経営に波及することも防ぎます。
資産そのものの収益力を裏付けに出資や融資を受けられるため、本体の信用力だけに頼らない資金調達が組み立てられます。
出資持分という形で資産を細かく分けられるため、複数の投資家で持ち合う場合や、次の世代への引き継ぎを設計する場合に扱いやすくなります。
合同会社（GK）をSPCとして設立し、投資家からの匿名組合（TK）出資と、金融機関からの借入れ（ノンリコースローン）で資金を集めて、不動産の信託受益権を取得・保有するかたちです。GK-TKで運用する資産は、現物の不動産ではなく信託受益権です。信託受益権は金融商品取引法で有価証券とみなされる権利（みなし有価証券）にあたるため、金融庁が所管する規制のもとで運用されます。匿名組合は、商法に定められた契約の形です。
大型の不動産開発や収益物件の取得で、複数の投資家から資金を集めたいとき。本体の事業と資産のリスクを分けたいとき。
不動産は信託銀行に信託し、GKはその信託受益権を持ちます。投資家は匿名組合契約にもとづいてGKに出資し、利益の分配を受けます。資産の運用はアセットマネージャーに委託します。GKはあくまで「器」なので、運営を支える事務局機能が欠かせません。
SPCの記帳・決算・法人税等の申告、投資家向け計算書類の作成、運営管理事務を引き受けます。組成段階の税務面の検討にも参加します。
出典：商法（e-Gov法令検索） 第535条以下（匿名組合）／金融商品取引法（e-Gov法令検索） 第2条第2項第1号（信託の受益権）
特定目的会社（TMK）は、「資産の流動化に関する法律」（資産流動化法）にもとづいて設立される会社です。合同会社とは別の、資産の流動化のために法律で用意された器で、大規模な不動産の取得などで使われます。TMKは、現物の不動産も信託受益権も保有できます。資産流動化法は金融庁の所管で、届出の窓口は財務局です。
資産の流動化の業務を始める前に、内閣総理大臣（窓口は財務局）への届出が必要です。どの資産をどう取得し、どう資金を集めるかを定めた「資産流動化計画」に沿って運営します。
配当や残余財産の分配を優先して受けられる「優先出資」、TMKが発行する社債である「特定社債」、借入れである「特定借入れ」などを組み合わせて資金を集められます。
配当可能利益の90%を超える額を配当するなど、租税特別措置法の要件を満たすと、支払った配当を損金に算入できます。会社と投資家の二重課税を避けるための仕組みで、「導管性」と呼ばれます。
SPCや資産流動化の話には、なじみのない言葉がたくさん出てきます。打ち合わせでよく使う言葉を、できるだけ短く説明しました。
| SPC（特別目的会社） | 特定の資産を保有するためだけに作られる会社です。 |
|---|---|
| SPV | SPCに、組合や信託などを含めた「特定の目的のための器」の総称です。 |
| オリジネーター | もともと資産を持っていて、その資産をSPCに移す会社や人です。 |
| GK（合同会社） | 会社法で定められた会社の形の一つです。SPCとしてよく使われます。 |
| TK（匿名組合） | 出資者が営業者に出資し、営業から生じる利益の分配を受ける契約です（商法第535条）。 |
| 信託受益権 | 不動産などを信託銀行に信託したときに、その財産から生じる利益を受け取る権利です。金融商品取引法では有価証券とみなされます（みなし有価証券）。 |
| TMK（特定目的会社） | 資産の流動化に関する法律にもとづいて設立される会社です。 |
| 倒産隔離 | オリジネーターや関係者が倒産しても、SPCや保有資産に影響が及ばないようにする仕組みです。 |
| 一般社団法人（SPCの親法人） | 倒産隔離のため、合同会社の持分を一般社団法人に持たせる形がよく使われます。 |
| ノンリコースローン | 返済の原資を、対象となる資産の収益と売却代金に限る借入れです。 |
| アセットマネージャー | SPCが持つ資産の運用を任される専門家です。 |
| 優先出資 | TMKが発行する出資で、配当や残余財産の分配を優先して受けられます。 |
| 特定社債 | TMKが発行する社債です。 |
| 導管性 | SPCの段階で実質的に課税されず、投資家の段階で課税される性質です。TMKでは、配当を損金に算入するための要件として定められています。 |
あります。収益物件を1棟持つ場面や、資産と事業を分けて承継したい場面など、規模の大小にかかわらず「資産を器に分ける」考え方は使えます。
GK-TKで持てる資産は信託受益権ですが、TMKは現物の不動産も信託受益権も持てます。GK-TKは、資産流動化法の届出が要らず、比較的簡素な手続きで組成できます。TMKは届出と資産流動化計画が必要ですが、優先出資や特定社債など資金の集め方の選択肢が多く、要件を満たせば配当を損金に算入できます。どちらが合うかは、資産の種類と規模、投資家の構成、運用の期間によって変わります。
SPCも独立した会社なので、記帳・決算・法人税等の申告が毎期必要です。投資家への報告や、TMKであれば導管性の要件の確認も加わります。当事務所で、まとめてお引き受けできます。
資産を持つ会社と事業を行う会社を分けておく形は、承継の設計に役立つことがあります。ただし、持ち方によって相続税の評価の方法が変わり、効果はご事情によって大きく異なります。必ず個別に試算したうえでご提案します。
「こういう資産があり、こうしたい」という状況だけで構いません。仕組みが合うかどうかの見立てからお手伝いします。
